決まったこと
科研製薬株式会社（本社：東京都文京区、社長：堀内裕之、コード番号4521、東証プライム市場）は2026年11月9日、同日開催の取締役会で、連結子会社であるARTham Therapeutics株式会社（本社：東京都文京区、社長：三ヶ㞍雅紀）を吸収合併することを決議した。効力発生日は2026年12月31日（予定）で、科研製薬が吸収合併存続会社、ARTham社が吸収合併消滅会社となり、ARTham社は解散する。合併契約の締結日も2026年11月9日である。
合併の目的として同社は、「当社グループでの経営資源の集中と組織運営の効率化を図ること」を挙げている。
手続面では、科研製薬において会社法第796条第2項に規定する簡易合併、ARTham社において会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会の承認を経ずに合併を行う。連結子会社を対象とする簡易吸収合併であることから、開示事項・内容は一部省略されている。
科研製薬はARTham社の各種類の発行済株式のすべて（自己株式を除く）を保有しているため、本合併による株式および金銭等の割当てはない。ARTham社の新株予約権者に対しても、新株予約権に代わる科研製薬の新株予約権や金銭等の対価は一切交付しない。ARTham社は新株予約権付社債を発行していない。
消滅するARTham社とは
ARTham Therapeutics株式会社は2018年6月4日設立。所在地は東京都文京区本駒込二丁目28番8号で、科研製薬の本社所在地と同じ住所である。事業内容は医薬品の研究開発、資本金は1億円、決算期は3月31日。大株主は科研製薬が100%を保有する。
発行済株式は、普通株式40,525株、A種種類株式75,230株、B種種類株式31,463株のほか、無議決権普通株式および無議決権のA種・B種種類株式が①〜④の区分で複数設定されており、資本政策上、複数の種類株式を用いた構成となっていた。
直前事業年度（2026年3月期・単体）の財政状態と経営成績は、総資産101百万円、純資産100百万円、1株当たり純資産329.77円、売上高0百万円、営業利益△15百万円、経常利益△16百万円、当期純利益△17百万円、1株当たり当期純損失55.99円。売上高が計上されていない研究開発段階の会社であることが数字からも読み取れる。
一方、存続会社の科研製薬は1948年3月1日設立、資本金23,853,383,907円、発行済株式数44,139,730株。事業内容は医薬品、医療機器、農業薬品、飼料添加物、動物用医薬品の製造販売および不動産の賃貸である。2026年3月期（連結）は総資産178,217百万円、純資産147,619百万円、売上高76,871百万円、営業利益△899百万円、経常利益△206百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,144百万円だった。
業績影響と、この合併が意味すること
科研製薬は今後の見通しについて、「本合併は、当社が100%出資している連結子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です」と説明している。合併後も、科研製薬の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
100%子会社との合併であり、株式や金銭の割当てもないため、資本面での動きは生じない。実質的な論点は、グループ内に別法人として置かれていた創薬機能を、本体に取り込むという組織の形の変更にある。ARTham社は売上高が立たず、営業段階で損失を計上する研究開発会社だった。別会社として維持する限り、取締役会や決算など法人としての運営コストが二重に発生する。会社側が目的に掲げた「経営資源の集中と組織運営の効率化」は、この二重構造を解消する趣旨と読める。
親会社の2026年3月期連結は、売上高76,871百万円に対して営業損失899百万円。本体の収益構造が厳しい局面で、研究開発機能をグループ内でどう配置するかを見直した判断と位置づけられる。効力発生は2026年12月31日の予定で、合併後は旧ARTham社が担っていた医薬品の研究開発が科研製薬本体の中に置かれることになる。
